文 ✎ 张洋

编辑 ✎ 邢昀

浙江有两位汽车“大佬”，一位是李书福，另一位是应建仁。

同是从小地方起家，李书福带领吉利收购沃尔沃，闯出一番天地，应建仁却热衷于资本游戏，闹得烂债缠身。

应建仁作为众泰汽车的实际控制人，在2017年联合他的外甥金浙勇，导演的一场“借壳”大戏，实际上就是”左手倒右手“，历经三年终于爆出62亿元的惊雷。

曾经估值116亿元的众泰汽车，如今62亿元的商誉一夜化为乌有，2019年爆亏92亿元，股价从最高15元跌至2元。

舅侄二人早早套现，留下一茬韭菜掩面哭泣。

01

自爆62亿商誉

埋雷千日，终有一爆。

4月25日，众泰汽车披露了2019年主要经营业绩，应建仁亲手拉响那根引线，62亿元瞬间灰飞烟灭。

市值只有40亿元的众泰汽车，计提了62亿元的商誉，加上经营亏损，2019年众泰汽车亏了92.94亿元，亏掉公司市值两倍有余。在A股奇幻的亏损故事里，众泰汽车算是亏出了新高度。

▵ 众泰汽车实控人 应建仁 来源：众泰汽车工程研究院微信号

这62亿元的商誉，可以追溯到2016年众泰汽车与金马股份重组上市的一系列操作，背后操盘手应建仁，是浙江永康地区首富。

永康市以“五金”出名，应建仁1992年创办了一家五金厂，主要生产汽车冲压件和模具，一步步扩张后形成铁牛集团，业务深入永康市的方方面面，包括电子元件、地产、汽车等。

应建仁和妻子徐美儿控制的铁牛集团2003年、2007年先后买下了两家壳公司——金马股份、铜峰电子，此后便开始了资本市场的表演。

涉猎汽车零部件领域的铁牛集团，2003年尝试汽车整车制造，出资300万元和自家亲戚一起成立了众泰制造，应建仁的两位外甥负责公司的里里外外。

因为赶上国内汽车制造的黄金期，众泰制造很快便可以独当一面，成为集团重要的一块业务，自然也打起了上市的主意，最终的方案是利用应建仁手中的“壳”资源金马股份，借壳上市。

2015年11月，应建仁正式启动“借壳”计划。外甥金浙勇成立永康众泰汽车有限公司（下称“永康众泰”），作为本次“借壳”的运作平台，装入众泰制造和众泰新能源两块重要的资产。

在应建仁的操作下，实际资产只有22亿元的永康众泰，以116亿元的价格卖给上市公司，形成80多亿元的商誉。

彼时，永康众泰的业绩成色并不好。众泰汽车一直被贴着山寨、模仿的标签，坊间称为“豪车皮尺部”。新能源汽车补贴最凶猛的时候，众泰也顺势入局，推出的云100、T11等车型，新能源补贴金额接近售价的60%，完全是补贴依赖型产品。2015年众泰新能源汽车收入为21.9亿元，补贴就达到11.4亿元，补贴占收入的比例高达52%。

补贴补出来的汽车产品，让众泰新能源汽车一度被封为“国民神车”，2016年销量达到33万辆，但是随着新能源补贴政策大幅度退坡，众泰新能源汽车的市场地位便越来越差，“重组上市”完成后，2017年、2018年的销量分别为31.7万辆和23.31万辆，业绩大幅下滑。

卖车赚得补贴之外，永康市政府一直对铁牛集团旗下的企业“宠爱有加”，每年对众泰的政府补贴约为2亿元。不过铁牛集团也是永康市的纳税大户，常年名列永康市纳税百强企业名单，即使在非常艰难的2019年，铁牛集团也是亿元纳税单位。

2019年下半年，车市寒冬、没有满足国六标准的车、新能源补贴退坡，多重外部压力袭来，众泰汽车陷入停工危机。永康市政府出面协调，让众泰汽车从银行获得30亿元贷款，永康市上级单位金华市政府甚至透出风声，会追加投资15亿元，来保住众泰汽车。

不过“打铁还需自身硬”，众泰自身造血能力不足，背后实控人应建仁甚至有掏空上市公司之嫌。“借壳”完成后，装进去的商誉逐年减值，还剩62亿元。

2019年，众泰汽车干脆来了个商誉大洗澡，62亿元商誉直接归零。

02

薅上市公司羊毛

商誉清零，是迟早的事，毕竟从一开始，这就是注定的结局。

2016年3月，“借壳”方案出炉，金马股份通过发行股份+现金的方式，收购永康众泰。彼时，永康众泰净资产价值约为22亿元，却给出116亿元的超高估值，增值率达到429%。

金马股份当时的市值仅为32亿元，这项收购被誉为“蛇吞象”。永康众泰的估值也遭到质疑，毕竟吉利收购沃尔沃才花了18亿美元，众泰无论从市场还是技术都难以跟沃尔沃相提并论，却得到跟沃尔沃旗鼓相当的估值。

根据“借壳”方案，金马股份要向金浙勇支付20亿元现金，后者将成为上市公司的实际控制人。反正里里外外都是应家人，“借壳”上市后，既可以套现资金，又把80亿元商誉变成实打实的股份，还顺带提升了上市公司的股价，简直是一石三鸟的模范资本操作。

应建仁万万没算到，方案刚做好就赶上证监会出台“史上最严”的“借壳”规定，严防上市公司控制权易主，应建仁的完美“借壳”方案正好撞到枪口。

应建仁不甘心，立马想出另一个方案规避约束。

既然金浙勇是障碍，那便让他出局，在收购案终止的一月内，铁牛集团用60亿元分别收购了金浙勇等人手上永康众泰的股权，最终合计持有永康众泰57%的股份，成为控股股东。

铁牛集团本来就是金马股份的控股股东，把永康众泰装入上市公司，实际控制人不会发生改变，就不构成借壳上市。

铁牛集团收购永康众泰时，仍旧按照116亿的估值来购买，相当于把“借壳”过程前置了一步，而这次交易，不仅使得金浙勇直接套现50亿元，是“借壳”方案套现金额的2.5倍，还成功绕过了证监会的监管。

最终，永康众泰入主上市公司，金马股份更名为众泰汽车。彼时，新能源汽车概念正热，加上有116亿元资产并入，众泰汽车市值一度飙升至290亿元，是“借壳”之前的约10倍。

“借壳”猛赚一大笔之后，应建仁还在持续薅上市公司羊毛。2018年6月，铁牛集团将永康市一块14.6万平方米的土地，转让给众泰汽车，价格为2.7亿元。平均每平米的价格约1800元，而同时期永康市工业用地约为750元每平米，交易价格远高于市场价。

2018年3月，铁牛集团拍下这块地的价格是1.1亿元，短短三个月就从上市公司赚走1.6亿元。

应建仁通过“低买高卖”的手段，逐渐掏空上市公司众泰汽车。

03

稳赚不赔的“借壳”

眼看众泰汽车一步步迈入空心化，但重组时带入上市公司的80多亿元商誉，铁牛集团还是要负责的，众泰汽车需要完成相应的业绩承诺才能过关。

按照业绩承诺，众泰汽车2016年、2017年、2018年经审计的净利润分别不低于 12.1亿元、14.1亿元、16.1亿元。如果众泰汽车未完成业绩承诺，那么铁牛集团优先用众泰汽车的股份偿还，由上市公司以1元回购并注销，如果股份不够还再用现金偿还。

在交易之前，众泰汽车2014年、2015年净利润分别为2亿元和9.7亿元，如果要完成业绩对赌净利润每年需要保持20%左右的增长，这在汽车行业是一个相对较高的增速。

明眼人都可以看出的风险，在资本市场叱咤风云的应建仁能不清楚吗？这里就不得不提一句资本市场的圣经：“事出反常必有妖”。

众泰汽车最终在2017年8月成功入主上市公司，当年众泰汽车就没能完成业绩承诺，2017年净利润为13.4亿元，只完成业绩承诺的95.15%，铁牛集团用1000万股赔偿，上市公司以1元回购并注销。

值得注意的是，铁牛集团获得的股份，是通过众泰汽车入主上市公司交换得来的，注销少量股份并不影响它的控股地位。

2018年，众泰汽车非但没能盈利还亏损了4.19亿元，跟16.1亿元的业绩承诺相差20亿元，根据补偿协议，铁牛集团需要补偿4.68亿股，并由上市公司注销。

铁牛集团后来又披露了一份跟金浙勇的协议，其中规定铁牛集团即因众泰汽车业绩未达标而补偿的股份，产生的损失由金浙勇以现金补偿，以2018年最后一个交易日众泰汽车的股价为基础，最终金浙勇向铁牛集团支付了合计20.28亿元的补偿款。

巧合的是，应建仁“踩点”把铁牛集团持有的众泰汽车股份质押了，导致所持有股份不够偿还，就一直拖着不还了。

2018年6月到9月，铁牛集团集中质押了6.4亿股，占其持有上市公司股份的80%，那时众泰汽车股价在10元上下，以行业平均质押率4折计算，铁牛集团通过质押的回款规模超过20亿元。

一边收了金浙勇20亿元现金，一边掐准时间点，提前质押，导致股票无法偿还，两头的便宜都占着。

就算铁牛集团将4.23亿股股份归还给上市公司，它还持有27.15%股份，依旧保有对众泰汽车的控股权。

未来如果偿还这笔股份，应建仁也不吃亏。以众泰汽车5月12日的收盘价1.89元计算，铁牛集团需要偿还的4.68亿股价值8.84亿元，而它从金浙勇那里得到20.28亿元，相当于“浮盈”11.43亿元。

目前，铁牛集团仍未偿还4.6亿股。2020年5月，众泰股份发布公告显示，浙江证监局已经针对此事责令铁牛集团改正，切实保障上市公司和投资者的合法权益。

众泰汽车还在持续亏损，2020年一季度亏损约4亿元，同比下滑494%，供应商纷纷诉讼冻结上市公司股份，铁牛集团亦成为冻结目标。

不过，应建仁联合外甥金浙勇这一系列左手倒右手，怎么算都是一笔划算的买卖，只是苦了那些相信众泰销量神话的韭菜们。

如今，62亿元的商誉重担卸下，众泰汽车又变成一个市值小无负担的优质“壳”资源，而应建仁的铁牛集团还有房地产、五金等业务，如果借机再来一轮“左手倒右手”的资本游戏，不知道还有没有韭菜可以割。